Film opowiada historię 13-to letniej dziewczyny Tracey (Evan Rachel Wood) i jej doświadczeniach związanych z dorastaniem w Los Angeles. Tracey jest wzorową ucznnicą, nie sprawia żadnych kłopotów wychowawczych. Wszystko zmienia się od momentu, kiedy Tracey zaprzyjaźnia się z Evie (Nikki Reed), najbardziej popularną i najładniejszą dziewczyną w szkole. Evie pokazuje Tracy świat narkotyków, seksu, materializmu i lekkomyślnego nastoletniego buntu. Zmiana środowiska i stylu życia wywoła szereg konfliktów pomiędzy Tracey a jej matką, nauczycielami i starymi przyjaciółmi.