Kilkunastoletni Henry, zafascynowany lokalną mafią i jej potęgą, dostaje się pod opiekę szanowanego w kręgach mafijnych gangstera Jimmy'ego Conwaya (Robert De Niro). Henry chce być taki jak Jimmy, pragnie mieć pieniądze, szacunek i przyjaciół. Do organizacji zostaje również przyjęty inny młody chłopak, Tommy DeVito. Obaj z łatwością uczą się nowych obowiązków i panujących w mafii reguł. Coraz bardziej też przyzwyczajają się do przemocy, okrucieństwa i ogromnych pieniędzy zdobywanych na drodze przestępstwa.

Słynna gangsterska saga. Akcja opowieści rozpoczyna się w 1922 roku, kiedy Noodles (Robert De Niro) poznaje Maxa (James Woods). Chłopcy zaczynają się przyjaźnić. Po kilku latach kierują własnym gangiem.

Stany Zjednoczone po wprowadzeniu prohibicji przeżywają rosnące problemy z narastającą przemocą oraz tworzeniem się zorganizowanych grup czerpiących zyski z nielegalnej sprzedaży alkoholu. Prym w tym procederze wiedzie chicagowski gangster, "człowiek z blizną" - Al Capone (Robert De Niro). Wszelkie próby walki, aresztowania kończą się zawsze zwolnieniem Capone i jego ludzi, FBI postanawia stworzyć specjalny oddział do walki z mafią, na jej czele staje Eliot Ness (Kevin Costner)