Peter Parker odnajduje równowagę między swoimi uczuciami do Mary Jane a obowiązkami superbohatera. Na horyzoncie gromadzą się jednak czarne chmury. Kostium Petera zmienia kolor na czarny a jego moc staje się jeszcze większa. Ale zmienia się także Peter. Ujawnia się jego mroczna, żądna zemsty osobowość, nad którą do tej pory starał się panować. Czarny kostium sprawia, że Peter staje się zbyt pewny siebie i zaczyna lekceważyć ludzi, którym na nim zależy.

Przeciętny nastolatek, Peter Parker (Tobey Maguire) przeistacza się w superbohatera pod wpływem ukąszenia przez radioaktywnego pająka. Kiedy jego ukochany wuj zostaje brutalnie zamordowany przez włamywaczy, Peter przysięga sobie, że użyje swoich niezwykłych sił, aby pomścić jego śmierć. Znany odtąd jako "Spider-Man", Peter rozpoczyna walkę ze zbrodnią, co prowadzi do nieuchronnego konfliktu ze złowrogim Zielonym Goblinem.

Kontynuacja wielkiego komiksowego hitu. Peter Parker czuje się zmęczony życiem bohatera i postanawia zostać "zwykłym chłopakiem". Gdy jednak wybitny naukowiec Doktor Octavius przemienia się w złego doktora Octopusa, Spider-Man staje z nim do walki. "Spider-Man" czerpie z dobrych wzorców komiksowego kina - z "Supermana 2". Podobna jest oś fabuły: bohater kocha i musi wybrać miedzy rola herosa a zwykłego faceta. Najbardziej w nowym "Spider-Manie" zaskakuje fakt, ze Raimi poszedł jeszcze dalej w kierunku dramatu młodzieżowego.

Peter Parker ostatecznie odnalazł równowagę między swoimi uczuciami do M.J. a obowiązkami super-bohatera. Na horyzoncie gromadzą się jednak chmury. Kostium Petera nagle zmienia kolor na czarny, a jego moc staje się jeszcze większa. Zmienia się jednak także Peter. Na światło dzienne wychodzi jego mroczna, żądna zemsty osobowość, nad którą do tej pory starał się panować.Zmuszony do dokonania wyboru między uwodzicielską mocą nowego kostiumu a tym kim wcześniej był, Peter musi pokonać swoje osobiste demony. Tym bardziej, że dwaj z najokrutniejszych złoczyńców, Sandman i Venom, zagrażają nie tylko samemu Peterowi, ale i wszystkim, których kocha.

Peter Parker zwykły student zostaje podczas wizyty w laboratorium ugryziony przez raidoaktywnego pająka. Dzięki temu zdobywa niesamowita moc. W dzień jest nadal normalnym chłopakiem, w nocy staje się superbohaterem, który walczy ze złem.... Teraz wszystkie części Spidermana razem w jednym Boxie.